«Frühzeitig mit der Nachfolgeregelung befassen, zahlt sich aus»

Herr Hofer, wann ist der optimale Zeitpunkt, um sich als Unternehmer Gedanken um die Nachfolge im Betrieb zu machen?

Urs Hofer: Es gibt selten ein zu früh, aber häufig ein zu spät. Es ist möglich, Nachfolgeverträge auch Jahre vor dem eigentlichen Vollzug, der meist mit der eigenen Pensionierung einhergeht, auszuverhandeln und abzuschliessen. Auch wenn eine lange Zeit zwischen Unterzeichnung und Vollzug der Nachfolgeverträge manchmal auch praktische Schwierigkeiten mit sich bringen kann, ist es häufig leider so, dass sich die Unternehmer im Regelfall zu spät Gedanken dazu machen. Immer zu berücksichtigen ist auf der Zeitachse auch, dass der Wunschnachfolger jederzeit inmitten der (spät begonnenen) Verhandlungen noch abspringen kann. Wenn man zu spät beginnt, wird man erfahrungsgemäss leider häufig entweder (i) länger im Betrieb bleiben müssen, als einem lieb ist, oder (ii) im Verkaufsprozess unter erheblichem Abschlussdruck stehen und vor diesem Hintergrund mehr Kompromisse eingehen müssen oder (iii) im schlimmsten Fall am Ende gänzlich ohne Nachfolgelösung dastehen. Daher gilt: Frühzeitig, d.h. mindestens rund 5 Jahre vorher, Gedanken machen und die wirklich guten Chancen immer dann nutzen, wenn sie bereitstehen.

Wie geht man als Unternehmer dieses Projekt an?

Ist einfach: Man startet, indem man sich selber zuerst Gedanken macht, was die eigene Wunschlösung ist und sich dann externe Unterstützung holt.

Macht es Sinn, externe Unterstützung zu holen?

Ja, das macht definitiv Sinn. Es gibt verschiedene auf Nachfolgeprozesse spezialisierte Berater. Ob ein Berater gut oder schlecht ist, hängt meist jedoch nicht von dessen CV/Beruf, sondern von dessen Erfahrung und Charakter ab. Erfolgreiche Beratung bei diesem Thema erfordert Vertrauen. Ein guter Berater weiss (und sagt) auch, wann er der falsche Ansprechpartner ist und u.U. weitere oder andere Berater hinzugezogen werden sollten. Und ja, wenn alles immer im Schönwettermodus ist und bleibt, geht’s durchaus auch ohne Berater. Nur begleite ich gerichtlich auch ab und zu die Fälle, wo der Vertrag ohne Berater im schönen Wetter abgeschlossen wurde und dann im Schlechtwetter geendet hat. Spätestens zu diesem Zeitpunkt bereut man dann meist den Verzicht auf professionelle Beratung zu einem früheren Zeitpunkt.

Was sind die entscheidenden Punkte, um die beste Lösung zu finden bzw. eine Garantie zu haben, den Betrieb in die bestmöglichen Hände zu übergeben?

Die beste Lösung ist für jeden Unternehmer individuell. Für manche Unternehmer liegt die beste Lösung in einer familieninternen Nachfolge, für andere in einer Stabsübergabe an einen oder mehrere langjährige Mitarbeitende und für dritte in einer Verkaufspreismaximierung, bei der meist externe (Konkurrenz-)Unternehmen als Käufer agieren, die aufgrund des Synergiepotenzials u..U. einen höheren Kaufpreis zu zahlen bereit sind. Jede dieser «besten Lösungen» birgt eigene Herausforderungen und erfordert ein anderes Vorgehen und auch andere Kompromisse, welche der Unternehmer zu tragen bereit sein muss. Daher steht am Anfang immer die Kernfrage, was überhaupt die eigene Wunschlösung ist.

Welche rechtlichen Fragen gilt es frühzeitig zu klären?

Einerseits gibt es Fragen und Themen, die rein wegen der Zeitachse frühzeitig zu klären sind. Verfügt das Unternehmen beispielsweise entweder (i) über nicht betriebsnotwendige Substanz, oder (ii) braucht es vor dem Verkauf noch strukturelle Veränderungen (Rechtsformänderung, Herauslösung/Abspaltung gewisser Aktiven) so sind dies Vorbereitungsthemen, die frühzeitig erkannt und gelöst werden müssen, weil sie schlicht und einfach viel Zeit brauchen. Nicht betriebsnotwendige Substanz wird z.B.. über Dividendenausschüttungen abgebaut. Will man diese aus steuerlichen Gründen staffeln, braucht es Jahre Vorlaufzeit. Nach Umstrukturierungen greift häufig eine 5-jährige steuerliche Sperrfrist.

Im Verhandlungsprozess selber, empfiehlt es sich, rasch eine Einigung über die Key Terms zu finden, bevor man sich in die Details verstrickt. Zum Beispiel: Höhe Kaufpreis (inkl. Frage, ob fix oder variabel oder mit Earn Out etc.) / Klärung der Finanzierung (inkl. Möglichkeit eines Verkäuferdarlehens) / Mitarbeit des Verkäufers im Betrieb auch nach Vollzug noch erwünscht (z.B. wegen Einführung) etc.

Dann gibt es andererseits auch Fragen, die zwar immer wieder gestellt werden, aber nicht empfehlenswert sind: z.B. ein gestaffelter Verkauf (z.B. 40%, dann weitere 20%, dann Rest). Das empfehle ich nur im Ausnahmefall, da ein «Clean Cut», d.h. ein sauberer Übergang der Gesamtverantwortung, am wenigsten Reibungsflächen für Konflikte bietet. Ähnliches gilt i.B. auf Earn Out-Regelungen.

Interview: George Stutz